Siinä missä oikeanlaisen kauppakirjan laatiminen on onnistuneiden kauppojen edelletyksenä esimerkiksi asuntokaupoilla, pätee samainen prinsiippi toki myös yrityskauppoihin. Eli oli sitten kyseessä minkälaisen – tai minkä kokoisen – liiketoiminnan kauppaaminen, kannattaa kauppakirjaan siis ehdottomasti panostaa.

Liiketoiminnan kauppakirja pitääkin sisällään kirjaimellisesti kaiken, mistä kaupanteossa sovitaan. Siinä määritelläänkin – joskus laveammin ja toisinaan taas hyvinkin yksityiskohtaisesti – mitä liiketoimintaan liittyviä resursseja kaupassa ostajalle siirtyy, rajataan kaupanteon osapuolten velvollisuudet ja oikeudet kauppaa koskevissa asioissa sekä tottakai sovitaan myös kauppahinta sekä sen maksuehdot.

Toki täytyy tässä vaiheessa myös muistuttaa, että yritysmuotojahan löytyy liiketoiminnan maailmasta varsin runsaasti, jolloin myös näiden eri yhtiömuotoja koskevat kauppakirjat täytyy myös räätälöidä oikealla tavalla kuhunkin kauppatilanteeseen sopivaksi. Tässä artikkelissa käsittelemmekin lähinnä vain liiketoimintakauppaa sekä osakekauppaa koskevia kauppakirjoja.

Liiketoiminnan kauppakirja -malli

Liiketoimintakaupassa ostaja hankkii kohteena olevan yrityksen liiketoiminnan haltuunsa joko osittain tai kokonaisuudessaan, ja myyjäyritys saa tästä kaupanteosta kauppakirjaan merkatun kauppahinnan. Täten liiketoiminnan kaupassa ostaja hankkii myyvältä taholta siis vain liiketoiminnan sekä siihen liittyvät vaihto- ja käyttöomaisuudet, eli kauppa ei siis sinällään vaikuta myyvän yrityksen osakeomistuksiin laisinkaan. Määrätty kauppahinta maksetaankin liiketoiminnan kaupassa myyjäyritykselle, eikä itse osakeomistajille.

Liiketoiminnan kauppakirjassa kaupattava kohde on kuitenkin määriteltävä ja rajattava varsin yksityiskohtaisesti, jotta molemmat osapuolet saavat kiistattoman kuvan siitä, mitä kaupassa käytännössä siirtyy myyjältä ostajalle. Siirtyvätkö kaupassa esimerkiksi kaikki irtain omaisuus ja kaikki solmitut sopimukset? Entäpä miten käy yhtiön omistamien immateriaalioikeuksien ja tavaramerkkien? Entäs sitten myyvän yrityksen velat ja lainat – työntekijöistä puhumattakaan…?

Kaikki tällaiset liiketoiminnan osa-alueet onkin määritettävä liiketoiminnan kauppakirjassa erikseen. Toki näiden lisäksi kauppakirjaan kannattaa kirjata myös kauppahinta ja sen maksuehdot, kaupassa osapuolelta toiselle siirtyvät vakuutukset sekä kaupantekoon liittyvät muut oikeudet ja velvollisuudet.

Kaikkinensa voidaankin sanoa, että hyvä liiketoiminnan kauppakirja on sekä kattava että selkeä, mutta samalla mahdollisimman yksitulkintainen. Tästä syystä valmiiksi viimeistelty, lopullinen liiketoiminnan kauppakirja kannattaa toki tarkistuttaa vielä ainakin yhden asiantuntijan verkkokalvoilla, sillä vaikka kauppakirja-mallit ja -pohjat useimmiten tarjoavatkin puitteet kattavan kauppakirjan luomiseen, voi joitakin tärkeitä seikkoja tai linjauksia myös unohtua asiakirjasta ulos vaikkapa ihan vahingosssa.

Osakkeiden kauppakirja -pohja

Osakkeiden kauppa eroaa liiketoiminna kauppaamisesta siten, että osakekaupassa ostaja hankkii osakkeenomistajalta yrityksen osakkeita maksaen niistä kaupan ehdoissa määrätyn kauppahinnan. Täten yritys ei siis myy osakekaupassa mitään liiketoimintaomaisuuttaan, vaan kaupassa siirtyy ostajalle pelkät kauppakirjaan sisällytetyt osakkeet – sekä näiden osakkeiden mukana tulevat oikeudet ja velvollisuudet.

Osakekaupan kauppakirja on siis sinällään liiketoiminnan kauppakirjaa suppeampi ja yksinkertaisempi, sillä siinä kaupanteon kohdetta ei tarvitse erikseen rajata. Täysin vihellellen ei tätäkään kauppakirjaa ole kuitenkaan hyvää täyttää, vaan valmis kauppakirja kannattaa eittämättä tarkistuttaa asiantuntijalla ennen kaupantekoa.

Osakekaupassa tarvitaan myös osakassopimusta, jossa sovitaan esimerkiksi yhtiön päätöksenteosta, osingonjaosta, osakkeiden työvelvoitteista sekä osakkeiden tulevista, mahdollisista luovutuksista. Toisinsanoen osakassopimuksella sovitaan siis yhteiset pelisäännöt yhtiön johtamiseen ja omistamiseen, joten sen laatiminen onkin aina järkevää – joko yhtiön alkutaipaleella tai mahdollisen osake- tai yrityskaupan yhteydessä.

Yrityskaupan kauppakirjaan kannattaa panostaa!

Liiketoiminnan kauppakirja voidaan siis sanoa olevan hyvin tärkeä yksittäinen osa onnistunutta yrityskauppaa. Mutta mitä tällaisen yrityksen kauppakirjan sitten tulisi vähintäänkin pitää sisällään, ja mihin osa-alueisiin yrityksen kaupanteossa ja kauppakirjassa tulisi erityisesti kiinnittää huomiota? Tästä vielä lisää seuraavassa…

Kauppakohteen rajaaminen on eittämättä yksi tärkeimmistä seikoista liiketoiminnan kauppakirjassa ja yrityksen kauppaamisessa ylipäätään. Käytännössä tämä tarkoittaa siis sitä, että kauppakirjaan kannattaa aina yksilöidä kaikki se, mitä myyjältä ostajalla kaupanteossa siirtyy. Eli siinä missä esimerkiksi asunto-osakkeen kauppakirjassa mainitaan asunnon myytävät osakkeet sekä huoneiston mahdollinen tarpeisto ja irtaimisto, tulee liiketoiminnan kauppakirjassa huomioida mahdollisesti kaupassa siirtyvät työntekijät, kohdeyrityksen sopimukset, immateriaalioikeudet ja tavaramerkit sekä toki myös yrityksen omistama irtain omaisuus.

Liiketoiminnan kauppakirjaan on hyvä myös sisällyttää myyjän vakuutukset siitä, että hän ylipäätään omistaa kaupattavan kohteen – ja että hänellä on täysi oikeus luovuttaa yritys kaupassa ostajalle, kuin myös siitä, että myyjä on esimerkiksi maksanut yritystä pyörittäessään verot kaikkien säännösten mukaisesti sja noudattanut toiminnassaan Suomen lakia. Kauppakirjassa kannattaa myös rajata se, miten myytävät yrityksen mahdolliset velat ja lainat siirtyvät kaupanteossa osapuolelta toiselle.

Liiketoiminnan kauppakirjassa – kuten muissakin kauppakirjoissa – kauppahinta sekä hinnan maksamisesta sopiminen ovat tottakai hyvin olennaisia asioita. Kauppahinnan maksuaikataulu kannattaakin eritellä kauppakirjaan omana lukunaan, etenkin, mikäli osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin mahdollisina earn out -ehdoilla varustettuna. Yrityskaupasta syntyy toki tulojen lisäksi myös tiettyjä menoja, joista molempien hoitamiseen liittyvät sopimiset tulisi aina sisältyä kauppakirjaan.

Kilpailukielto on myös hyvin tärkeä osa liiketoiminnan kauppakirjaa – etenkin ostajan näkövinkkelistä. Ilman tätä myyjä pystyisi nimittäin jatkamaan toimintaansa valmiiden kontaktien ja valmiin verkostonsa avulla heti kaupanteon jälkeen perustamalla uuden yrityksen, jolloin hän toimisi ostajan kilpailijana madaltaen samalla kaupatun yrityksen arvoa. Kauppakirjan osaksi liitettävällä kilpailukiellolla ostaja kuitenkin varmistaa sen, ettei myyjä harjoita kilpailevaa yritystoimintaa samalla toimialalla kilpailukiellossa mainittuna aikajänteellä. Normaalisti kilpailukiellot kestävät 1-3 kalenterivuotta.